Im Jahr 1939 kommt die New Yorker Reporterin Polly Perkins (Oscar-Gewinnerin Gwyneth Paltrow)
einem Komplott des verrückten Wissenschaftlers Doktor Totenkopf auf die Spur. Sein Ziel ist die
Weltherrschaft. Um das zu erreichen entfuehrt er die weltbesten Wissenschaftler und laesst von
ihnen eine Armee aus Flugmaschinen und Riesenrobotern entwickeln. Als diese schliesslich New
York angreift stellt sich ihr der draufgaengerische Bomberpilot Joe Sullivan alias Sky Captain
(Jude Law) mit seiner Flying Legion entgegen. Doch der Machtkampf über Manhattan ist nur der
furiose Abenteuer-Auftakt um die Welt zu retten braucht Sky Captain tatkräftige Unterstützung.
Mit Herzensdame Polly Technik-Genie Dex Dearborn (Giovanni Ribisi) und
Flugzeugtraeger-Kommandantin Franky Cook (Angelina Jolie mit Augenklappe!) zieht er in den
Kampf gegen das Böse...