Der Hamburger Schauspieler Hendrik Höfgen kommt in den Zwanziger Jahren nach Berlin ans
Staatstheater. Er feiert große Erfolge und spielt schließlich sogar seine Traumrolle den
Mephisto in Goethes 'Faust'. Als die Nazis die Macht übernehmen muss sich Höfgen entscheiden
ob er mit der Familie seiner Frau nach Paris ins Exil geht oder in Berlin bleibt wo er als
linker Schauspieler in Ungnade gefallen ist. Lotte Lindenthal eine mittelmäßig begabte
Schauspielerin und Freundin eines mächtigen Luftwaffengenerals bringt ihm die Lösung: Als
seine Partnerin lässt sie ihre Beziehungen spielen und öffnet ihm alle Türen zum Erfolg. Höfgen
wird Intendant des Staatstheaters. Während er immer einsamer wird versucht er vom Regime
Verfolgte am Theater zu halten. Bis er in Konflikt mit dem General gerät...
