Die Astronauten-Crew um Colonel Gerard Bruchman ist auf der Mondbasis ARK stationiert. Nach
einem Meteoritensturm sind von einer Minute zur nächsten ihre Leben gefährdet: Die Meteore
haben Sporen mit sich getragen und haben die Fähigkeit sich rasend schnell in Form beliebiger
Zellstrukturen zu reproduzieren. Zunächst wird die Astronautin Ava infiziert die seltsame
Anzeichen einer Schwangerschaft zeigt und von heftigen Visionen geplagt wird. Bereits nach
wenigen Stunden gebärt sie eine Kreatur die in Gestalt eines Besatzungsmitglieds zu einer
tödlichen Gefahr wird. Wird es der Crew gelingen den paranormalen Feind zu besiegen?