Alexandria 48 vor Christus. Cäsar hat Ägypten besetzt. Die hinreissend schöne Cleopatra ihre
Amme Apollodria und die verführerische Lybia wollen Cäsar töten. Cäsar verliebt sich in
Cleopatra und macht sie zur Herrscherin Ägyptens. Anstatt ihn zu töten gebirt Cleopatra ihm
einen Sohn und begleitet ihn nach Rom wo Cäsar von Brutus ermordet wird. Cäsar's Tod bringt
Ägypten keine Freiheit. Deshalb setzt Cleopatra ihren verführerischen Charme auf Mark Anton an
den neuen Befehlshaber. Doch wieder verliebt sich die liebestolle Cleopatra - und wieder wird
es nichts mit dem Umbringen. Dies besorgt Oktavian der mit der römischen Flotte Mark Anton in
der Seeschlacht bei Actium vernichtend schlägt. Wieder wird Cleopatra auf den neuen Besetzer
Ägyptens angesetzt doch der Herr ist schwul und steht mehr auf den Gladiator Ionius...