Die attraktive Witwe Lady Susan Vernon (Kate Beckinsale) zieht sich auf den Landsitz ihres
Schwagers Charles Vernon (Justin Edwards) zurück um Gerüchte über ihre Liebelei mit dem
verheirateten Lord Manwaring auszusitzen. Rasch fast Lady Susan einen Plan. Um finanziell
unabhängig zu werden möchte sie sich gut verheiraten. Binnen kurzem ist ihr in Churchill der
junge Reginald DeCourcy (Xavier Samuel) der Bruder ihrer verhassten Schwägerin Catherine (Emma
Greenwell) hoffnungslos verfallen. Doch dann kreuzt Lady Susans Tochter Frederica (Morfydd
Clark) auf und droht die feingesponnenen Intrigen ihrer Mutter zu unterlaufen. Kurzerhand
beschließt Lady Susan auch ihre Tochter unter die Haube zu bringen. Doch Frederica zeigt wenig
Begeisterung dass sie den tölpelhaften von großem Reichtum gesegneten Sir James Martin (Tom
Bennett) heiraten soll. Zum Glück hat Lady Susan in Alicia Johnson (Chloë Sevigny) eine loyale
Freundin und Beraterin in kritischen Situationen die völlig unbeeindruckt davon ist dass ihr
Gatte (Stephen Fry) der Freundin längst Hausverbot erteilt hat.