Bei dem Managermodell handelt es sich um ein in der Praxis verbreitetes Beteiligungsmodell in
der GmbH. Bei diesem werden GmbH-Geschäftsführern für die Dauer ihrer Tätigkeit
Geschäftsanteile zu Vorzugskonditionen übertragen. Das Recht der Gesellschafter den
Geschäftsanteil nach Beendigung der Geschäftsführertätigkeit zu einem bestimmten Preis wieder
an sich ziehen zu können ist aus gesellschaftsrechtlicher Sicht jedoch als eine regelmäßig
missbilligte Kombination von Hinauskündigungsklausel und weitgehendem Abfindungsausschluss
einzustufen. Gleichwohl hat der BGH die Zulässigkeit eines solchen Managermodells bejaht.
Dieses bietet daher Anlass die Schranken von Ausschluss- und Abfindungsklauseln daraufhin zu
untersuchen inwieweit sie Raum für einen Gesellschafter minderen Rechts lassen dem gegenüber
Hinauskündigungsklausel und Abfindungsausschluss von vornherein unbedenklich sind.
