Nach dem Selbstmord seiner Frau versucht der Psychiater David Callaway (Robert de Niro) ein
neues Leben anzufangen. Er zieht mit seiner Tochter Emily (Dakota Fanning) die vom Tod der
Mutter traumatisiert ist in eine Kleinstadt inmitten der Wälder nördlich von New York. Aber
schon nach kurzer Zeit werden beide von Emilys imaginärem Freund Charly terrorisiert. David
beschleicht nach einer Reihe grauenvoller Ereignisse eine schockierende Ahnung: ist Charly
wirklich nur ein Alptraum ?