Zum WerkDas Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) vom 25.6.2021
bewirkt eine grundlegende Neugestaltung des Rechts der Gesellschaft bürgerlichen Rechts ( 705
ff. BGB).Während die derzeit geltende Fassung der 705-740 BGB keine Binnenstruktur aufweist
sind die neuen 705-740c BGB detailliert strukturiert und ermöglichen so einen raschen
Überblick. Das Gesetz tritt am 1.1.2024 in Kraft.Wesentliche Punkte der Reform sind: Das neue
Leitbild der GbR ist eine auf eine gewisse Dauer angelegte Gesellschaft die mit eigenen
Rechten und Pflichten ausgestattet ist und als solche am Rechtsverkehr teilnimmt. Ob die GbR
eine rechtsfähige Gesellschaft ist die nach außen als solche am Rechtsverkehr teilnimmt
ergibt sich aus dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter. Die Anmeldung zum
Gesellschaftsregister ist in den 707 ff. geregelt und ist neu. Die Eintragung ist nicht
verpflichtend. Die Eintragung ist jedoch grundsätzlich zur Erlangung der Rechtsfähigkeit nicht
Bedingung. Für die Eintragung der GbR ins Register ist zB für den Erwerb von Grundstücken
erforderlich ( 47 GBO Überleitungsvorschrift im EGBGB). Aus der Eintragung ihrerseits folgen
Publizitätspflichten (zB Transparenzregister - Offenlegung von Stimmbindungen) oder
Compliance-Pflichten. Eine eGbR kann aus dem Register nur nach den allgemeinen Vorschriften
gelöscht werden also zB nach Beendigung der Liquidation. Eine gewillkürte Löschung ist nicht
möglich. Die erforderlichen Angaben zur Eintragung regelt 706 Abs. 2 BGB (u.a. Angaben zur
Gesellschaft: Name Sitz Anschrift Angaben zu den Gesellschaftern: Name der Gesellschafter
mit div. Angaben Vertretungsbefugnis der Gesellschafter). In 707b BGB wird hinsichtlich der
Firma Zweigniederlassungen u.a. auf das HGB verwiesen. Zum Statuswechsel zwischen eGbR und
Personenhandelsgesellschaft ist in 707c HGB ein eigens geregeltes Verfahren vorgesehen.
Hinzuweisen ist auf die in der Praxis ohnehin übliche Regelung zur Stimmkraft und zur
Ergebnisverteilung entsprechend der tatsächlichen Beteiligungsverhältnisse. Die Verteilung nach
Köpfen ist Auffangtatbestand ( 709 Abs. 3). Neu sind Regelungen zum Beschlussverfahren ( 714).
Neu ist die Regelung zu den Informationsrechten und - Pflichten ( 717). Der Abfindungsanspruch
eines ausscheidenden Gesellschafters richtet sich nach dem Wert des Gesellschaftsanteils und
wird nicht als Quote vom Unternehmenswert abgeleitet. Die eGbR wird umwandlungsfähig im Sinne
des UmwG ( 214 UmwG). Aus der Neuregelung ergibt sich Handlungsbedarf.Da sowohl das BGB als
auch das HGB weitgehend dispositives Recht enthält kann hiervon abgewichen werden. Deshalb
sind zum Inkrafttreten folgende Prüfungen notwendig: Prüfung aller Gesellschaftsverträge im
Hinblick auf die Neuregelungen. Insbesondere ist zu prüfen ob vertragliche Abweichungen von
den gesetzlichen Regelungen gewünscht sind und in den Gesellschaftsverträgen normiert werden
müssen. GbRs mit Grundstücksbesitz oder anderen registerrechtlich erfassten Rechten: Prüfung
ob Eintragung als eGbR erfolgen muss Prüfung ob Eintragung als GbR Vorteile bringt (zB bei
Bietergemeinschaften im Vergaberecht ARGE) oder vermieden werden soll (Offenlegungspflichten)
Vorteile auf einen Blick kompetent aus einer Hand mit zeitlichem Vorlauf zum Inkrafttreten der
Reform ZielgruppeFür Anwaltschaft Unternehmen alle Register führenden Stellen Richterschaft.
